Fiscales

Fiscales Oy on verotuksen, yhtiöoikeuden, laskentatoimen ja yrityskauppojen osaava ja vastuullinen asiantuntija.

Valikko

Ajankohtaista työsuhdeoptioiden varainsiirtoverotuksesta

Työsuhdeoptioiden varainsiirtoverotus täsmentyi jäljempänä tarkemmin kuvatulla tavalla korkeimman hallinto-oikeuden 9.3.2017 antamalla ratkaisulla. Aikaisemmin työsuhdeoptioiden varainsiirtoverotus oli tulkinnallista täsmällisen lainsäädännön ja oikeuskäytännön puuttuessa.

Työsuhdeoptiolla tarkoitetaan työsuhteeseen perustuvaa oikeutta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia sopimuksen tai muun sitoumuksen perusteella. Käytännössä sopimus on yleensä yhtiön avainhenkilöiden kannustinjärjestelmää koskeva sopimus, jossa sovitaan työntekijöiden osakkeiden merkintäoikeudesta ja ehdoista. Työntekijän työsuhdeoption käyttämisestä (eli yleensä osakkeiden merkinnästä) saama etu on työntekijän veronalaista ansiotuloa. Veronalaisen edun määrä on osakkeiden käypä arvo vähennettynä työntekijän osakkeesta ja työsuhdeoptiosta mahdollisesti maksamalla määrällä. Vero-oikeudellinen työsuhdeoption määritelmä on laaja, eli verotuksellisesti työsuhdeoptiosta voi olla kysymys useiden erilaisten järjestelyiden yhteydessä. Olennaista on, että järjestelyn lopputuloksena on mahdollisuus saada tai hankkia osakkeita tai osuuksia ja etu perustuu työsuhteeseen. Osakkeiden ei kuitenkaan tarvitse olla juuri palkansaajan työnantajayhtiön osakkeita.

Varainsiirtoverotus:
Varainsiirtoverolain mukaan luovutuksensaajan on suoritettava veroa arvopaperin omistusoikeuden luovutuksesta. Varainsiirtoverolaissa tarkoitettuja arvopapereita ovat muun ohessa osakkeet ja merkintäoikeudet. Varainsiirtoveroa ei ole kuitenkaan suoritettava, jos arvopaperi on otettu kaupankäynnin kohteeksi yleisölle avoimessa säännöllisesti toimivassa kaupankäynnissä (eli kysymys on julkisesti noteeratusta yhtiöstä), ellei vastike muodostu osittain tai kokonaan työpanoksesta.

Korkein hallinto-oikeus päätti 9.3.2017 vuosikirjaratkaisussaan (KHO:2017:39), että optio-oikeuden antamisessa ei ole kysymys arvopaperin omistusoikeuden luovutuksesta. KHO:n päätöksen mukaan varainsiirtoveroa ei ole myöskään suoritettava, kun optio-oikeuden saanut palkansaaja merkitsee option perusteella yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. Vastaavaa sovelletaan myös tilanteessa, jossa yhtiö päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Varainsiirtoveroa on sitä vastoin suoritettava, jos optio-oikeuden perusteella merkitään vanhoja, yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Tässä tilanteessa veron perusteena olevaan vastikkeeseen luetaan option arvon lisäksi myös osakkeesta merkintähintana maksettu vastike. Vastikkeen katsotaan muodostuvan osittain työpanoksesta, joten varainsiirtoveron perusteeseen luetaan osakkeiden käypä arvo kokonaisuudessaan.

Siirtokelpoisen optio-oikeuden luovuttaminen edelleen on vastikkeellinen luovutus, josta luovutuksen saajan on suoritettava varainsiirtoveroa.

Edellä mainitun KHO:n ratkaisun perusteella Verohallinto muutti aikaisempaa, vuodesta 2014 lähtien, voimassa ollutta ohjeistustaan työsuhdeoptioiden varainsiirtoverotuksen osalta. Aikaisemmin Verohallinto oli katsonut, että optio-oikeus on arvopaperi, joten varainsiirtoveroa on suoritettava saataessa sekä uusia että vanhoja osakkeita.

Vanhan ohjeistuksen mukaisesti varainsiirtoveron määrään oli kuitenkin merkitystä sillä, saatiinko optio-oikeuden perusteella vanhoja vai uusia osakkeita. Jos optio-oikeuden perusteella merkittiin uusia osakkeita, varainsiirtoveron perusteena oleva vastike oli merkittyjen osakkeiden käypä arvo vähennettynä optio-oikeuden saajan osakkeesta maksamalla määrällä. Jos taas optio-oikeuden haltija sai optio-oikeuden perusteella vanhoja osakkeita, varainsiirtoveron perusteena olevaan vastikkeeseen luettiin option arvon lisäksi myös osakkeesta merkintähintana maksettu vastike. Varainsiirtoveron peruste vastasi siten vanhojen osakkeiden osalta käypää arvoa, joten varainsiirtoveron laskentaperuste ei siis ole uuden tulkinnan myötä muuttunut vanhojen osakkeiden ollessa kysymyksessä.

Mikäli optiojärjestelyitä aikaisemmin toteutettaessa on menetelty Verohallinnon ohjeistuksen mukaisesti, ja maksettu varainsiirtoveroa myös uusien osakkeiden merkinnästä, varainsiirtoveroa on mahdollista vaatia palautettavaksi. Varainsiirtoveron palautushakemuksen määräajat muuttuivat 1.1.2017 lähtien siten, että palautushakemus on tehtävä kolmen vuoden kuluessa sen kalenterivuoden päättymisestä, jonka aikana arvopaperin luovutus tapahtui. Vanhojen säännösten mukaan palautushakemuksen määräaika on viisi vuotta sen kalenterivuoden päättymisestä, jonka aikana vero on suoritettu.