Fiscales

Fiscales Oy on verotuksen, yhtiöoikeuden, laskentatoimen ja yrityskauppojen osaava ja vastuullinen asiantuntija.

Valikko

Uutiskirje 8.5.2014

Viimeaikaista verotusta koskevaa oikeuskäytäntöä

KHO 2014:66

Korkein hallinto-oikeus antoi perjantaina 2.5. ratkaisun asiassa, joka koski suomalaisen pörssiyhtiön johdolle perustetun holdingyhtiön kautta rakennettua kannustinjärjestelmää. Holdingyhtiö ja yksi sen omistajista olivat hakeneet keskusverolautakunnalta ennakkoratkaisua selvittääkseen, verotettaisiinko yhtiön jakama osinko tai yhtiön purkautumisen seurauksena saatava jako-osuus normaalisti tuloverolain mukaan saajansa pääomatulona. Kysymyksenä oli myös, miten holdingyhtiön sulautumista pörssiyhtiöön ja sulautumisvastiketta sekä osakkeiden myöhempää luovutusta kohdeltaisiin verotuksessa.

Tapauksessa kannustinjärjestelmä muodostettiin siten, että pörssiyhtiö lainoitti holdingyhtiötä, joka hankki tällä lainalla sekä osakepääomallaan ko. pörssiyhtiön osakkeita. Holdingyhtiön omistivat kokonaan saman pörssiyhtiön johtoon kuuluvat henkilöt, eikä holdingyhtiöllä ollut muuta toimintaa kuin sanotun pörssiyhtiön osakkeiden omistaminen. Holdingyhtiön omistajat ja pörssiyhtiö olivat solmineet osakassopimuksen, jossa sovittiin mm. järjestelyyn osallistuneen henkilön ja pörssiyhtiön välisen työsuhteen päättymisen vaikutuksesta sekä holdingyhtiön osakkeisiin ja sen omistamiin pörssiyhtiön osakkeisiin sovellettavista panttaus- ja luovutusrajoituksista. Sopimuksessa oli myös sovittu järjestelyn purkamisesta edellä mainitulla tavalla tietyn ajanjakson jälkeen.

Asiassa annetun selvityksen perusteella KHO piti selvänä, että järjestelyä oli pidettävä ennen muuta johdon kannustinjärjestelmänä. Päätöksessä todettiin, että verovelvollisella on lähtökohtaisesti oikeus valita erilaisista toimintavaihtoehdoista verotuksellisesti edullisin menettely, mutta tehdyt toimenpiteet on verotuksessa arvioitava niiden tosiasiallisen taloudellisen luonteen mukaan. KHO piti ilmeisenä, että järjestelyn yhtenä tavoitteena oli, että työsuhteen perusteella saatavaan etuuteen ei kohdistuisi ansiotulon verotusta, vaan etuus verotettaisiin kevyemmin huojennettuna osinkona tai luovutusvoittona pääomatuloverotuksen puolella.

KHO katsoi, että kysymyksessä olevaa järjestelyä, kun otettiin huomioon järjestely kokonaisuutena, oli arvioitava veronkiertosäännösten perusteella. KHO vertasi järjestelyä työsuhdeoptioihin, joista saatava etu verotetaan edunsaajan ansiotulona ja totesi järjestelyn tosiasiallisen muodon vastaavan työsuhdeoptioita. Näin ollen KHO totesi ratkaisunaan, että holdingyhtiön omistajien järjestelystä saamaa tuloa voitiin tietyin rajoituksin pitää työsuhteen perusteella saatuna ansiotulona.

Itä-Suomen hallinto-oikeus 16.4.2014 14/5024/1 (ei lainvoimainen)

Itä-Suomen hallinto-oikeus antoi ratkaisun osittaisjakautumista koskevassa ennakkoratkaisuhakemusasiassa 16.4.2014. Tapauksessa oli kyse siitä, voidaanko EVL 52 c §:n osittaisjakautumista koskevia säännöksiä soveltaa tilanteessa, jossa yhtiön konepaja-alihankintatoiminta siirrettiin yhteen ja toimitilat toiseen jakautumisessa perustettavista uusista yhtiöistä.

Osittaisjakautumisessa vastaanottavaan yhtiöön tulee siirtää yksi tai useampi liiketoimintakokonaisuus ja jakautuvaan yhtiöön on jäätävä vähintään yksi liiketoimintakokonaisuus. Liiketoimintakokonaisuuden käsitettä tarkastellaan ensisijaisesti toiminnalliselta kannalta – siirrettyjen varojen on muodostettava siirron hetkellä sellainen kokonaisuus, joka voi toimia itsenäisesti.

Omaan yhtiöön siirtyvät toimitilat oli tarkoitus vuokrata jakautuvalle yhtiölle ja toiselle jakautumisen perusteella syntyvälle yhtiölle, sekä mahdollisesti myös ulkopuolisille tahoille. Toimitilarakennukset olisivat pääasiassa tuotantotoiminnan käytössä ja vuokratuotot kertyisivät toimitilat omistavalle yhtiölle. Toimitilojen katsottiin muodostavan alueellisesti ja toiminnallisesti yhtenäisen vuokrauskohteen, minkä johdosta hallinto-oikeus katsoi, että ennakkoratkaisuhakemuksessa kuvaillulla tavalla toteutettavaan jakautumiseen sovelletaan osittaisjakautumista koskevia säännöksiä.