Yrittäjän ja hänen yrityksensä elinkaaren aikana tulee vastaan uusia tilanteita ja olosuhteet muuttuvat. Yritystoiminnan alussa hyväksi havaittu yhtiömuoto ei välttämättä tällöin enää palvelekaan tarkoituksenmukaisesti näitä muuttuneita olosuhteita, jolloin yhtiömuodon muuttaminen tulee ajankohtaiseksi. Yhtiömuodon muuttaminen saattaa johtua esimerkiksi tarpeesta muuttaa omistuspohjaa ottamalla yritystoimintaan mukaan uusia omistajia. Olosuhteiden muuttuessa saattaa usein tulla arvioitavaksi myös yritysrakenteen muutoksen tarpeellisuuden arvioiminen.
Yleisimmät yhtiömuodon muutoksen tilanteet
Yleisimmin yhtiömuodon muutos tapahtuu silloin, kun liiketoiminnan kasvaessa yksityinen elinkeinonharjoittaja (ns. toiminimi) muutetaan esimerkiksi avoimeksi yhtiöksi tai avoin yhtiö muutetaan osakeyhtiöksi. Tällöin liiketoimintaan saattaa tulla mukaan myös uusia osakkaita.
Yhtiöoikeudelliset säännökset mahdollistavat erilaiset yritysmuodon muutokset laajasti, mutta verosäännöksistä johtuen kaikki vaihtoehdot eivät ole käytännössä toteutettavissa ilman merkittäviä veroseuraamuksia. Yhtiöoikeuden näkökulmasta yksityinen elinkeinonharjoittaja voi muuttaa yritysmuotonsa esimerkiksi avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi tai osakeyhtiöksi – avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voidaan taas muuttaa osakeyhtiöksi tai päinvastoin osakeyhtiö avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi taikka toiminimeksi. Yhtiöoikeudellisia säännöksiä tärkeämpää on kuitenkin usein huomioida yhtiömuodon muutoksen verovaikutukset.
Yhtiömuodon muutos kannattaa suunnitella huolellisesti, jotta turhilta veroseuraamuksilta vältytään
Yhtiömuodon muutos ei välttämättä aiheuta tuloveroseuraamuksia, jos siinä noudatetaan jatkuvuusperiaatetta ja yrityksen identtisyys säilyy. Jatkuvuusperiaatteen mukaan aiemmin harjoitettuun toimintaan liittyvien varojen ja velkojen on siirryttävä toimintaa jatkavalle yritykselle samoista arvoista, kun taas identtisyyden säilymisellä tarkoitetaan liiketoiminnan jatkumista pääpiirteittäin samanlaisena ja samoin omistussuhtein.
Siirtyvän yritystoiminnan laajuus ja luonne eivät siis saa olennaisesti muuttua yhtiömuodon muutoksen johdosta. Jos esimerkiksi avoimen yhtiön identtisyys ei muodonmuutoksessa säily, katsotaan avoimen yhtiön purkautuvan verotuksessa siten, että perustettua uutta yritystä ja purkautuvaksi katsottua avointa yhtiötä verotetaan eri verovelvollisina. Käytännössä yrityksen purkautuminen johtaa siis verotuksen realisoitumiseen.
Merkittävin ero yhtiöoikeudellisten ja verosäännösten välillä koskee osakeyhtiön muodonmuutosta. Verotuksen näkökulmasta osakeyhtiö on käytännössä lopullinen yhtiömuoto eli se purkautuu yhtiömuotoa muutettaessa, mistä voi aiheutua merkittäviä veroseuraamuksia sekä yhtiölle itselleen että sen osakkaille. Purkautumisen seurauksena osakeyhtiön osakkaan katsotaan luovuttaneen osakkeensa, minkä seurauksena hänelle voi syntyä luovutusvoittona verotettavaa tuloa.
Yhtiömuodon muutos ei vaikuta arvonlisäverovelvollisuuteen, koska liiketoiminnan harjoittajan ei katsota muuttuvan. Jos yhtiömuodon muutoksessa siirtyy kiinteistöjä tai arvopapereita, on varainsiirtoverovelvollisuus ratkaistava tapauskohtaisesti. Käytännössä kuitenkin esimerkiksi avoimen yhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi on varainsiirtoverosta vapaa.
Yhtiömuodon muutoksilla voi olla huomattava vaikutus sekä yrityksen että sen omistajien verotukseen ja oikeudellisiin suhteisiin. Vaikutukset voivat olla heti voimaan tulevia tai ne voivat realisoitua vasta myöhemmin vuosien kuluttua. Yhtiömuodon muutoksesta seuraa myös hallinnollista työtä, kun muutoksesta on ilmoitettava kaupparekisteriin. Näistä syistä asiantuntijan käyttäminen on muutostilanteissa ehdottoman tärkeää. Näin huomioidaan sekä nykyhetki että tulevaisuus. Vaikka tulevaisuutta ei voikaan ennustaa, on erilaisten vaihtoehtojen kartoittaminen jo etukäteen mielekästä.
