Osakeyhtiölain nojalla osakeyhtiöllä voi olla erilajisia osakkeita, joita kutsutaan usein arkikielessä osakesarjoiksi. Eri osakelajeille voidaan käytännössä määrätä eri oikeuksia. Usein oikeudet liittyvät äänimäärään tai osinko-oikeuteen. Osakelajit ja niiden oikeudet tulee kirjata yhtiöjärjestykseen. Verolait eivät sisällä määräyksiä eri osakelajeista, ja verotuksessa osakelajien kohtelu tuleekin tarkastella aina tapauskohtaisesti.

Osakesarjoja voidaan käyttää myös verosuunnittelussa

Verolaeissa on säädetty järjestelyistä, joissa esimerkiksi osakkeiden tuottamalla äänimäärällä on merkitystä. Tällaisia järjestelyjä ovat esimerkiksi sukupolvenvaihdoshuojennusta koskeva perintö- ja lahjaverolain säännökset ja elinkeinoverolain säännös osakevaihdosta.

Osakesarjat sukupolvenvaihdoksen yhteydessä

Oikeus- ja verotuskäytännön mukaan sukupolvenvaihdoshuojennusta koskevien säännösten soveltaminen edellyttää omistusoikeuden lisäksi myös tietyn äänivaltaosuuden siirtämistä jatkajalle, eikä huojennussäännöksiä voida soveltaa, jos äänivalta jää kokonaisuudessaan aikaisemmalle omistajalle.

Järjestelyihin voidaan valmistautua määräämällä osakesarjoista yhtiöjärjestyksessä. Sukupolvenvaihdoksen yhteydessä on yleistäkin, että tavoiteltu äänimäärän jako ja sen suhde sukupolvenvaihdoksen kohteena oleviin osakkeisiin saadaan toteutettua vain osakesarjajärjestelyn kautta. Sukupolvenvaihdokseen valmistautumista ei ole yleensä pidetty verotuksellisesti ongelmallisena, eikä pääsääntöisesti ole mitään estettä, että osakelajeista määrääminen tapahtuisi hyvin lähellä sukupolvenvaihdosta tai vain sitä varten. Sukupolvenvaihdoksen suunnittelussa tulee tästä huolimatta olla hyvin perusteellinen ja hyvin useissa tapauksissa on suositeltavaa hakea Verohallinnolta ennakkoratkaisua ennen sukupolvenvaihdoksen toteuttamista.

Erilaisia osakesarjoja voidaan sukupolvenvaihdoksen yhteydessä käyttää myös yhtiön varojenjaon toteuttamiseksi perheen tahtotilan mukaisesti. Perheyhtiössä voi olla esimerkiksi tarkoituksenmukaista, että seuraava sukupolvi tarttuu ohjaksiin ja opettelee yritystoiminnan pyörittämistä ennen kuin saa huomattavan määrän yritystoiminnasta kertyviä voittoja pankkitililleen. Tällaiseen suunnitteluun osakesarjat kuitenkin tarjoavat vain yhden vaihtoehdon. Varojen jakamista yhtiöstä voidaan kontrolloida myös tuotto-oikeuden pidätyksellä lahjan tai kaupan yhteydessä, mikä on usein osakesarjoja verotehokkaampi varojenjaon kontrollointikeino lahjan arvosta tehtävän vähennyksen ansiosta.

Osakeyhtiölaki mahdollistaa käytännössä senkin, että sukupolvenvaihdoksen kohteena oleville osakkeille määrätään suurempi oikeus osinkoon kuin lahjoittajan jäljelle jääville osakkeille. Verotuksessa tällainen järjestely on kuitenkin tulkinnanvarainen ja se voi johtaa ainakin perheyhtiöissä lahjaveroseuraamuksiin.

Osakesarjat osakevaihdon yhteydessä

Osakevaihdon veroneutraali toteuttaminen vaatii, että osakkeet hankkiva osakeyhtiö omistaa osakevaihdon jälkeen yli 50 % kohdeyhtiön äänimäärästä. Mikäli äänimääräedellytys ei täyty, osakkeiden luovutus on veronalainen transaktio.

Osakevaihdolla saavutettavat verohyödyt ovat usein merkittävät, vaikka osakevaihto toteutetaankin liiketaloudellisista syistä. Holdingyhtiörakenne on liiketaloudellisen tehokkuutensa lisäksi myös verotuksellisesti edullinen yritysrakenne. 50 %:n äänimääräedellytys osakevaihdon toteuttamisen veroneutraalisuudelle voi kuitenkin aiheuttaa ongelmia erityisesti laajalle omistajapohjalle jakautuvissa osakeyhtiöissä.

Mikäli osakesarjoja perustetaan vain osakevaihdon toteuttamiseksi, voi järjestely olla Verohallinnon näkökulmasta kokonaisuus, johon osakevaihtoa koskevia säännöksiä ei voida soveltaa ja osakevaihto voi tulla verotuksessa hyvin kalliiksi. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, etteikö osakesarjoja voisi käyttää hyväksi veroneutraalin osakevaihdon mahdollistamiseksi, mutta järjestely tulee suunnitella erityisen huolellisesti ja osakesarjoja koskevilla järjestelyillä ja osakevaihdon toteuttamisella tulee olla verotuksesta riippumattomat syyt.

Osakesarjat muussa suunnittelussa

Osakesarjoja voidaan käyttää yleensä tehokkaasti hyväksi toisistaan riippumattomien osapuolten verotuksesta riippumattomien tavoitteiden saavuttamiseksi. Jos esimerkiksi kaikki osakeyhtiön omistajat ovat sitä mieltä, että jollekin omistajista kuuluisi jatkossa omistusosuuttaan suurempi osuus yhtiön jakamista voittovaroista, hänen osakkeilleen voidaan pääsääntöisesti yhtiöjärjestyksessä määrätä muiden omistajien osakkeita korkeampi oikeus osinkoon. Samoin, jos omistajat kokevat, että jonkun omistajan äänivaltaa yhtiössä tulisi kasvattaa, tämä onnistuu osakesarjojen avulla.

Suunnittelussa tulee kuitenkin aina ottaa huomioon sen tosiasialliset vaikutukset sekä pyrkiä mahdollisimman hyvin arvioimaan järjestelyn verotukselliset seuraamukset. Jos asiaa ei ole huolellisesti mietitty, muutokset voivat johtaa varojen jakamisen verotukseen peiteltynä osinkona. Osinko voi myös tulla verotetuksi ansiotulona työpanososinkona, jolloin osingonsaaja ei välttämättä saa hyväkseen Suomen osinkoverotuksen huojennuksia.

Osakesarjat on hyvä pitää mielessä yhtenä mahdollisuutena kaikissa omistusjärjestelyissä. Pääsääntöisesti järjestelyn ei tulisi aiheuttaa yllätyksiä verotuksessa, mikäli niillä ei pyritä erityisesti veroetujen saamiseen, vaan osakesarjat perustetaan liiketaloudellisista syistä. Hyvin useissa tapauksissa Verohallinnolta on kuitenkin suositeltavaa hakea ennakkoratkaisua. Järjestelyistä etukäteen haettu sitova Verohallinnon päätös vähentää myös huomattavasti asioiden jälkikäteisen selvityksen tarvetta ja tuo mielenrauhaa asian osaisille.

 

 

Fiscalesin veroasiantuntija Henri Heikkonen
Henri Heikkonen
Puh. +358 20 7205 448