Hallitus esittää muutoksia listaamattomien yhtiöiden henkilöstöantien verotukseen

Valtiovarainministeriö on 5.3.2020 lähettänyt lausuntokierrokselle hallituksen esitysluonnoksen, jossa ehdotetaan tuloverolakiin lisättäväksi säännökset listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstöantien verotusta koskevaksi sääntelyksi. Esityksellä pyritään kannustamaan listaamattomien yhtiöiden mahdollisuuksia sitouttaa henkilöstöään luomalla näiden työntekijöille selkeä ja verotuksellisesti edullinen mahdollisuus merkitä työnantajayhtiön osakkeita. Erityisesti uudistuksella olisi vaikutuksia sellaisille yrityksille, joiden osakkeen käypä arvo on huomattavasti korkeampi kuin ns. arvostamislain perusteella laskettava matemaattinen arvo.

Tällä hetkellä työntekijällä voi olla oikeus merkitä työsuhteensa perusteella yhtiön osakkeita ilman ansiotuloveroseuraamuksia, jos osakeannissa käytetty merkintähinta on korkeintaan 10 prosenttia alempi kuin osakkeen käypä arvo, jos etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä. Muussa tapauksessa osakkeen käyvän arvon ja merkintähinnan ero verotetaan ansiotulona. Kyseinen sääntely on jäämässä edelleen voimaan, ja sitä sovellettaisiin, elleivät ehdotetun pykälän edellytykset täyttyisi.

Vain matemaattisen arvon alittava merkintähinta johtaisi ansiotuloverotukseen

Keskeinen uudistusehdotus on, että ehdotetun säännöksen asettamien edellytysten täyttyessä työntekijöille voitaisiin henkilöstöannissa antaa osakkeita osakkeen arvostamislaissa tarkoitetulla yhtiön nettovarallisuuteen perustuvalla matemaattisella arvolla ilman ansiotuloveroseuraamuksia. Tämä arvo laskettaisiin yhtiön viimeksi ennen osakeannin merkintäajan alkamista vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Arvoa laskettaessa otettaisiin huomioon tilinpäätöksen vahvistamisen ja merkintäajan alkamisen välisenä aikana yhtiöön sijoitetut ja sieltä jaetut varat sekä tietyt yritysjärjestelyt ja toimintamuodon muutokset.

Ehdotetun säännöksen soveltuessa annettaville osakkeille ei tarvitsisi tässä yhteydessä määrittää käypää arvoa, mikä saattaa usein parantaa verokohtelun ennakoitavuutta. Samalla verotus ohjautuisi entistä useammin ansiotuloverotuksesta pääomatulon verotukseksi: antiosakkeiden verotus tapahtuisi luovutusvoiton verotuksena luovutettaessa saatuja osakkeita edelleen.

Säännösehdotus asettaa useita soveltamisedellytyksiä

Ehdotettu verokohtelu koskisi vain kotimaisten ja vastaavien Euroopan talousalueella sijaitsevien listaamattomien yhtiöiden toteuttamia henkilöstöanteja. Edun tulisi olla kuten aiemmankin sääntelyn mukaan henkilöstön enemmistön käytössä. Soveltamisalaa on rajattu edelleen siten, ettei etua annettaisi sellaisille henkilöille, jotka jo omistavat suoraan tai välillisesti yhtiön osakkeista tai äänimäärästä yli 10 prosenttia. Rajoitus koskisi myös tilannetta, jossa omistajana on verovelvollisen perheenjäsen, tai verovelvollisen ja hänen perheenjäsenensä omistusosuus on yhteensä yli 10 prosenttia. Tällaisia henkilöitä ei myöskään oteta huomioon, kun arvioidaan, onko etu ollut henkilöstön enemmistön käytössä.

Esitysluonnoksen perustelujen mukaan henkilöstöantiin voisi liittyä muitakin ehtoja kuin pelkkä alennus. Tällaiset ehdot eivät vaikuttaisi henkilöstöannin verotukselliseen arviointiin, jos ne koskisivat samoin perustein kaikkia osakeantiin oikeutettuja henkilöitä. Merkintäoikeuksia voitaisiin antaa esimerkiksi palkkojen suhteessa. Sen sijaan, jos eri työntekijäryhmille olisi määritelty esimerkiksi erilaiset merkintäehdot suoraan osakkeiden kappalemäärien perusteella, säännös soveltuisi ainoastaan siihen määrään osakkeita, jotka olisi tarjottu merkittäväksi kaikille.

Olennainen eroavaisuus nykyiseen sääntelyyn olisi, että etu tulisi kyseeseen ainoastaan työntekijän merkitessä työnantajana toimivan yhtiön osakkeita. Siten emoyhtiö ei voisi antaa osakkeitaan tytäryhtiönsä työntekijöille siten, että ehdotettu säännös soveltuisi.

Lisäksi sääntelyn soveltuminen edellyttäisi, että yhtiön tulee harjoittaa elinkeinoverolaissa tarkoitettua elinkeinotoimintaa, sen tulee olla säännöllisesti palkkaa maksava työnantaja ja sen tulee olla ennakkoperintärekisterissä.

Säännökset pyritään saamaan voimaan nopealla aikataululla

Esitysluonnos on tällä hetkellä lausuntokierroksella. Uudet säännökset on kuitenkin tarkoitus saada voimaan jo heinäkuun alusta. Samassa yhteydessä on tarkoitus säätää yhtiön ilmoitusvelvollisuudesta silloin, kun se toteuttaa ehdotetussa säännöksessä tarkoitetun osakeannin. Uudella sääntelyllä ei ole tarkoitus puuttua työsuhdeoptioiden verotukseen.

Seuraamme lakiehdotuksen käsittelyn etenemistä.

Fiscalesin veroasiantuntija Jukka-Pekka Sirviö
Jukka-Pekka Sirviö
Puh. +358 20 7205 479