Suositus osakeyhtiöiden hallinnon tarkastamisesta

Suomen Tilintarkastajat julkaisi toukokuussa 2021 suosituksen osakeyhtiöiden hallinnon tarkastamisesta. Myös muiden yhteisöjen ja säätiöiden hallinnon tarkastamiseen suositusta voi käyttää soveltuvin osin. Suositusta ei kuitenkaan ole tarkoitettu yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen hallinnon tarkastamiseen. 

Yhtiöiden on hyvää tuntea suositus ja käyttää sitä ohjenuorena, eräänlaisena puitekehyksenä oman hallintonsa asianmukaisessa järjestämisessä.

Yhtiön johdolla on vastuu toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, riittävästä valvonnasta, huolellisesta toiminnasta ja tilinpäätöksen laatimisesta.

Suosituksen lähtökohtana on ajatus siitä, että hallinnon tarkastus on yhtiön johdon toiminnan yhtiöoikeudellista arviointia. Hallinnon tarkastuksen laajuuteen ja sisältöön vaikuttavat yrityksen koko, omistuspohja, toiminnan luonne ja riskit, rahoitus, yhtiön taloudellinen tilanne sekä toimiala.

Hallinnon tarkastus on suosituksessa sidottu osakeyhtiölaissa säädettyyn johdon huolellisuusvelvoitteeseen. Hallinnon tarkastuksessa arvioidaan, onko johto noudattanut tätä velvoitetta. Tilintarkastajan näkökulmasta tämä tarkoittaa johdon toiminnan asianmukaisuuden arviointia, ei niinkään yksittäisten yhtiötä velvoittavien erityisnormien noudattamisen arviointia.

Hallituksen keskeisenä tehtävänä ja vastuualueena on huolehtia hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Tämä kattaa tilinpäätöksen ja tarvittaessa myös toimintakertomuksen laatimisvelvollisuuden. Hallituksella on vastuu myös siitä, että kirjanpito on luotettavasti laadittu.

Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu osakeyhtiön operatiivinen johtaminen. Hän hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty.

Hallinnon tarkastus on muun tilintarkastuksen tavoin luonteeltaan laillisuustarkastusta. Hallinnon tarkastuksessa tilintarkastaja tarkastaa yhtiön johdon toiminnan lainmukaisuutta, mutta ei puutu tarkoituksenmukaisuuskysy­myksiin. Tarkastus ei kohdistu siihen, kuinka taitavasti yhtiön johto on toiminut eikä kyse ole johdon toiminnan tuloksellisuuden jälkikäteisestä arvioinnista.

Hallinnon tarkastuksessa sovelletaan olennaisuusperiaatetta ja sitä ohjaa riskiperusteisuus. Tilintarkastaja perehtyy yhtiöön, sen toiminta­ympäristöön sekä sen sisäiseen valvontaan käsityksen muodostamiseksi yhtiön toiminnasta ja sen hallintoon liittyvistä riskeistä.

Hallinnon tarkastuksessa toimenpiteitä kohdistetaan seuraaville johdon vastuu­alueille: 

  • päätöksenteon ja toiminnan lainmukaisuus sekä asioiden huolellinen hoito
  • yhtiön edun ja toiminnan tarkoituksen edistäminen
  • velkojiensuojasäännösten noudattaminen
  • osakkeenomistajien yhdenvertaisuus (mukaan lukien vähemmistönsuoja)
  • kirjanpidon lainmukaisuuden ja varainhoidon järjestäminen
  • yhtiöjärjestyksen määräysten noudattaminen. 

Hallinnon tarkastuksessa tarkastetaan erityisesti

  • pöytäkirjat ja tehdyt päätökset
  • päätöksenteon menettely
  • sisäinen valvonta, sisäisen tarkkailujärjestelmän toimivuus
  • rekisteritiedot, viranomaisilmoitukset ja veroasiat
  • osakasluettelo
  • sopimukset ja vakuutukset.

Tilintarkastuslain 3 luvun 5 §:n 5 momentin mukaan tilintarkastajan on tilintarkastuskertomuksessa huomautettava, jos yhteisön tai säätiön yhtiömies, hallituksen, hallintoneuvoston tai vastaavan toimielimen jäsen, puheenjohtaja tai vara­puheenjohtaja taikka toimitusjohtaja tai muu vastuu­velvollinen on

  • syyllistynyt tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhteisöä tai säätiötä kohtaan,
  • rikkonut yhteisöä tai säätiötä koskevaa lakia tai
    yhteisön tai säätiön yhtiöjärjestystä, yhtiösopimusta tai sääntöjä. 

Lopuksi

Hyvän hallinnon tavoitteena on siis varmistaa, että lainmukaiset velvoitteet tulevat täytetyksi ja yhtiössä on riittävällä tavalla suojauduttu juridisilta ja liiketoiminnallisilta riskeiltä. Hyvä hallinto on dokumentointia, mutta myös ennen kaikkea seurantaa, analysointia ja jälkikäteistä tarkastelua.

Fiscales Oy:n taloushallinnon asiantuntijat auttavat mielellään hyvän hallintotavan noudattamisessa.

Fiscalesin veroasiantuntija Erja Valtare
Erja Valtare
Puh. +358 500 789 220