Osingonjako in natura

Osakeyhtiöt jakavat yhtiön osakkeenomistajille osinkoa kertyneen tuloksen perusteella. Tyypillisesti osinko jaetaan rahamääräisenä, mutta yhtiö voi maksaa osingon rahan sijaan muuna omaisuutena, kuten esimerkiksi arvopapereita, kiinteistöjä tai irtainta omaisuutta. Tässä blogikirjoituksessa tarkastellaan muuna kuin rahana jaetun eli niin sanotun in natura -osingon verotukseen liittyviä erityispiirteitä.

Osakeyhtiön varojenjaossa on noudatettava osakeyhtiölain varojen jakamista koskevia säännöksiä riippumatta siitä, tapahtuuko varojenjako rahana tai in natura. Varojen jakamisen perusedellytyksiä ovat muun muassa riittävien jakokelpoisten varojen olemassaolo ja varojen jaon perustuminen viimeisimpään vahvistettuun tilinpäätökseen. Varojenjako ei myöskään saa vaarantaa yhtiön maksukykyä.

Osingonjakajan verotus

In natura -osinko arvostetaan verotuksessa osingon maksuksi luovutetun omaisuuden käypään arvoon eli omaisuuden todennäköiseen luovutushintaan. Omaisuuden siirtymistä yhtiöltä osakkeenomistajille pidetään verotuksessa luovutuksena, jossa siirtyvä omaisuus arvostetaan sen käypään arvoon sillä hetkellä, kun osinko on nostettavissa (KVL 72/1997).

Omaisuuden verotuksessa poistamattoman hankintamenon ja käyvän arvon välinen määrä on osinkoa jakavalle yhtiölle luovutusvoittoa tai -tappiota. Luovutusvoitto voi olla veronalaista tai verovapaata ja vastaavasti luovutustappio voi olla vähennyskelpoista tai vähennyskelvotonta. Jos siirtyvän omaisuuden verotuksessa poistamatta oleva hankintameno on alempi kuin omaisuuden käypä arvo, realisoituu osinkoa jakavalle yhtiölle verotuksessa omaisuudesta luovutusvoittoa ja vastaavasti luovutustappiota syntyy tilanteessa, jossa osinkona jaetun omaisuuden poistamaton hankintameno on käypää arvoa korkeampi.

Luovutusvoiton veronalaisuus määräytyy siirtyvän omaisuuden luonteen mukaisesti. Pääsääntöisesti luovutusvoitto on veronalaista tuloa. Jos osingonjakona osakkeenomistajalle siirretään esimerkiksi yhtiön elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen kuuluva kiinteistö, on luovutuksesta syntyvä voitto yhtiölle veronalaista tuloa.

Luovutusvoitto voi olla verovapaata tuloa, jos in natura -osinkona osakkeenomistajille siirtyy sellaisia elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen kuuluvia osakkeita, kuten esimerkiksi tytäryhtiön osakkeita, jotka yhtiö voisi luovuttaa verovapaasti EVL 6 b §:ssä säädettyjen edellytysten, kuten riittävää omistusosuutta ja -aikaa, täyttyessä. Tällöin luovutuksesta ei muodostu osingonjakajalle veronalaista tuloa.

Osingonsaajan verotus

Osingonsaajan verotuksessa in natura -osinkoa verotetaan osinkotulon verotusta koskevien normaalien periaatteiden mukaisesti. Osingon määränä kuitenkin pidetään osingon maksuksi luovutetun omaisuuden käypää arvoa eli osinkotulon määräksi tuloverotuksessa katsotaan osinkona saadun omaisuuden käypä arvo saantohetkellä. Sama käypä arvo katsotaan myös osakkeenomistajan verotuksessa omaisuuden hankintamenoksi omaisuutta myöhemmin luovutettaessa.

Henkilöosakkaan julkisesti noteeraamattomasta yhtiöstä saama osinko voi osinkoa jakavan yhtiön nettovarallisuudesta riippuen olla pääomatulona ja/tai ansiotulona verotettavaa osinkoa. Jos osingonsaaja on osakeyhtiö, sen saama osinkotulo listaamattomasta yhtiöstä on pääsääntöisesti kokonaan verovapaata tuloa.

Varainsiirtoverotus

Jos osinkona saatu omaisuus on varainsiirtoverotuksen alaista omaisuutta, kiinteistöjä tai arvopapereita, on osingonsaajan suoritettava osinkosaannosta myös varainsiirtoveroa omaisuuden käyvästä arvosta. Kiinteistöjen osalta varainsiirtovero on 4 % ja arvopapereiden osalta 1,6 % tai 2 % omaisuuden käyvästä arvosta. Osingonsaaja vastaa veronsaajaan nähden varainsiirtoveron maksamisesta, mutta osapuolet voivat kuitenkin keskenään sopia siitä, että jakava yhtiö maksaa varainsiirtoveron osingonsaajan puolesta.

Oikeuskäytännössä on katsottu, että jos osingonmaksajayhtiö suorittaa tämän veron osakkeenomistajien puolesta, on se jakajayhtiölle voitonjaon luonteinen erä, jota maksajayhtiö ei voi vähentää tätä menoa omassa verotuksessaan (KHO 2015:84). Tuoreessa oikeuskäytännössä on myös katsottu, että jakavan yhtiön maksaman varainsiirtoveron määrä luetaan osingonsaajan saaman veronalaisen osinkotulon lisäykseksi (KHO 2020:127).

Lopuksi

Osakeyhtiölaissa ei ole nimenomaisia määräyksiä osingon jakamisesta muuna kuin omaisuutena kuin rahana. Kaikkia osakkeenomistajia tulee kohdella yhdenvertaisesti OYL 1:7 §:n yhdenvertaisuusperiaatteen nojalla, joten osinkoa ei voi ilman kaikkien osakkeenomistajien suostumusta maksaa toisille rahassa ja toisille in natura.

Muuna kuin rahana tapahtuvassa varojen jaossa voi syntyä tilanteita, joissa yksimieliset osakkeenomistajat päättävät, että he saavat varojenjaossa keskenään erilaista omaisuutta, kuten esimerkiksi tilanteessa, jossa yksi osakkeenomistaja saa osinkona yhtiön omistaman liikehuoneiston muiden osakkeenomistajien saadessa rahamääräisen osingon. Tällaisissa varojenjakotilanteissa on jaettavan omaisuuden arvostamisen osalta varmistuttava osakkeenomistajien yhdenvertaisesta kohtelusta.

Suosivassa varojenjaossa on taas tärkeä huomioida se, että osakkeenomistajien verotus voidaan toimittaa yhtiöoikeudellisesta päätöksenteosta poikkeavalla tavalla. Osinko-oikeudestaan luopuvaa osakasta voidaan nimittäin verottaa hänelle kuuluvasta osinko-osuudesta. Lisäksi suosivasta osingonjaosta etua saavien osakkaiden voidaan katsoa saavan osingosta luopuneelta osakkaalta perintö- ja lahjaverolain mukaisen veronalaisen lahjan.

Omaisuuden käyvän arvon määrittäminen onkin keskeistä in natura -osingon verotuksessa nimenomaan verovelvollisen oikeusvarmuuden näkökulmasta. Hakemalla Verohallinnolta ennakkoratkaisua voidaan etukäteen varmistua muuna kuin rahana jaettavan osingon verotuksesta. Avustamme mielellämme ennakkoratkaisuhakemuksen laatimista koskevissa toimeksiannoissa.

veoasiantuntija-vaino-niskanen
Väinö Niskanen
Puh. +358 41 7309 527